债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。


　　截止2010年6月30日，万丰摩轮拥有的房屋建筑物所有权情况如下：
　　万丰摩轮在浙江新昌和广东江门有两个生产基地。截止2010年6月30日，浙江新昌基地占地152，522平方米，广东江门基地占地55，504平方米。
　　注：2008年4月29日，为扩充万丰摩轮摩托车铝合金车轮产能项目，德国ＤＥＧ与万丰摩轮签订《贷款协议》，约定万丰摩轮向德国ＤＥＧ申请长期抵押借款1200万美元，万丰摩轮以土地、房产和机器设备作抵押。
　　根据国家知识产权局于2010年9月1日、2010年9月10日分别出具的专利权登记簿副本，截至2010年9月10日，万丰摩轮拥有发明专利2项，实用新型专利2项，外观设计专利33项，各项专利共37项。其中，发明专利权的保护期限为20年，实用新型和外观设计专利权的保护期限为10年，均自申请日起计算。上述专利权均系通过向国家知识产权局申请方式原始取得。具体如下：
　　注：1、上述第30－35项外观设计专利，目前已过年费缴纳期限。经万丰摩轮内部评审认为，该等专利对其产品的价值有限，在各自的缴费期限届满后，万丰摩轮将不再缴纳年费。
　　2、上述第36、37项外观设计专利涉及相关诉讼，详见“第十五节其他重要事项”之“五、重大诉讼情况”之“万丰摩轮诉浙江今飞机械集团有限公司专利侵权案”。
　　万丰摩轮下述发明创造已取得国家知识产权局核发的《授予外观设计专利权通知书》，截至2010年9月10日，专利权证书正在办理中。
　　①2005年，万丰奥威与万丰摩轮签署《商标使用许可合同》，同意万丰摩轮无偿使用注册于第12类商品“车轮；车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；飞机轮胎；自行车轮胎；车轮平衡器；车辆车轴；车轮圈；车轮轮圈；车轮毂”、注册号为第3338110号“”商标，许可使用期限自2005年6月6日至2013年11月27日止。2006年3月24日，国家工商行政管理总局商标局核发了《商标使用许可合同备案通知书》，同意前述商标使用许可合同进行备案。
　　②2006年12月29日，万丰奥威与广东万丰签署《商标使用许可合同》，同意广东万丰无偿使用注册于第12类商品“车轮；车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；飞机轮胎；自行车轮胎；车轮平衡器；车辆车轴；车轮圈；车轮轮圈；车轮毂”、注册号为第3338110号“”商标，许可使用期限自2006年12月29日至2013年11月27日止。该商标使用许可合同未进行备案。
　　③万丰奥威与万丰摩轮签订了《商标使用许可合同》，许可万丰摩轮无偿使用万丰奥威在德国、意大利、日本、韩国、美国注册的“”商标，许可使用的商品种类为第12类，许可期限自万丰奥威取得商标所有权之日起至商标注册有效期限届满（包括续展期限），万丰摩轮非独占、无偿使用该商标。
　　截止2010年6月30日，万丰摩轮业经安永华明会计师事务所审计的主要负债情况如下：
　　根据万丰摩轮出具的《关于未对外担保的确认书》，截止2010年6月30日，万丰摩轮不存在任何对外担保的情形。
　　（七）组织结构、人员构成及管理团队
　　截止2010年6月30日，万丰摩轮（含子公司）员工人数为3344人。员工结构如下：
　　陈爱莲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1958年1月出生，复旦大学ＥＭＢＡ，高级经济师。现任万丰奥威董事长，万丰集团董事长，万丰摩轮董事长，万丰投资董事长，万丰汽车董事长、北京万丰创新投资有限公司董事长，万丰镁业董事，万丰科技董事。
　　ＯｌｉｖｅｒＲ．Ｈａｒｍｓ先生：德国国籍，1968年出生，德国ＤＥＧ北京办事处首席代表。
　　张锡康先生：浙江万丰摩轮有限公司董事、总经理，详细情况见“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）张锡康”。
　　傅庆先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年1月出生，本科学历，在读ＥＭＢＡ，经济师。曾任万丰集团财务副总监、财务总监、投资中心总监，现任万丰集团董事、副总裁，万丰摩轮董事，万丰投资董事、总经理，北京万丰创新投资有限公司董事，绍兴万丰担保有限公司执行董事，浙江万丰担保有限公司执行董事、总经理。
　　俞林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1956年4月出生，大专学历，会计师。曾任万丰集团财务经理、财务总监、副总裁，万丰摩轮董事长，万丰奥威董事。现任万丰集团董事，万丰摩轮董事，广东摩轮董事，万丰科技董事，万丰镁业董事，万丰投资监事会主席，北京万丰创新投资有限公司执行监事。
　　吴艺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957年8月出生，本科学历，高级经济师。曾任万丰集团人力资源部负责人。现任万丰集团监事会主席，万丰摩轮监事会主席，万丰科技监事会主席，万丰镁业监事会主席。
　　吕雪莲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大学文化。曾任万丰摩轮财务经理。现任万丰奥威监事会主席，万丰集团监事，万丰集团审计部部长，万丰摩轮监事，广东摩轮监事，万丰镁业监事，万丰科技监事，万丰投资监事，浙江万丰担保有限公司执行监事，绍兴万丰担保有限公司执行监事。
　　倪伟勇先生：万丰摩轮监事，详细情况见“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）倪伟勇”。
　　张锡康先生：浙江万丰摩轮有限公司董事、总经理，详细情况见“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）张锡康”。
　　梅仁安先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，大专学历。曾任宁波奥威尔总经理，广东摩轮项目组副组长，万丰摩轮工程部负责人及制造中心副总经理。现任万丰摩轮副总经理，主管生产工作。
　　张建国先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年1月出生，高中文化。曾任万丰摩轮营销部经理、总经理助理、副总经理，广东摩轮项目组组长。现任万丰摩轮副总经理，主管营销工作。
　　张英英女士：中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，在读会计学硕士。曾任万丰摩轮财务部副科长、财务经理，万丰集团财务核算中心会计管理部副部长。现任万丰摩轮财务总监。
　　陆仕平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，大专学历。曾任万丰摩轮品质科科长、品管部副经理兼管理者代表、品管部经理、制造部经理、品技中心总工程师等。现任万丰摩轮总工程师。
　　王春厚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，硕士研究生学历，在读ＭＢＡ，经济师。2007年2月起担任万丰摩轮董事会秘书。
　　万丰摩轮有一家全资子公司，即广东万丰摩轮有限公司，该公司基本情况如下：
　　1、2006年12月29日，广东摩轮成立
　　广东摩轮成立于2006年12月29日，系万丰摩轮以货币形式出资设立的一人有限公司，设立时注册资本2，000万元。2006年12月29日，江门市江源会计师事务所有限公司对此次出资进行了审验，并出具江源所验字（2006）12－18号《验资报告》。
　　2007年4月5日，广东摩轮股东决议将公司注册资本增加至6，000万元，由万丰摩轮以现金方式认购新增注册资本。2007年5月9日，江门市江源会计师事务所有限公司对此次新增出资进行了审验，并出具江源所验字（2007）5－2号《验资报告》。2007年5月17日，广东摩轮办理了工商变更登记。
　　3、2008年5月增资至10，000万元
　　2008年4月21日，广东摩轮股东决议将公司注册资本增加至10，000万元，由万丰摩轮以现金方式认购新增注册资本。2008年4月21日，江门市江源会计师事务所有限公司对此次新增出资进行了审验，并出具江源所验字（2008）4－20号《验资报告》。2008年4月23日，广东摩轮办理了工商变更登记。
　　二、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
　　1、2010年4月20日，德国ＤＥＧ与万丰集团签订《股权转让合同》，将其持有的万丰摩轮9．78％计1350万元出资额以229．803万欧元（折合人民币19，224，169．97元）的价格转让给万丰集团。本次股权转让是根据合资经营合同的约定，转让双方协商确定。
　　2、2010年4月14日，万丰摩轮召开临时董事会，同意万丰集团将其持有的万丰摩轮8．70％即1，200万元的出资额转让给蔡竹妃女士。2010年4月20日，万丰集团与蔡竹妃签订了股权转让协议，双方约定：万丰集团按照每1元的出资额对应3元的价格将其持有的万丰摩轮8．70％即1，200万元的出资额转让给蔡竹妃，转让价款总额为3，600万元，自协议签订之日起90日内支付转让价款。
　　鉴于蔡竹妃女士未按照2010年4日20日签订的股权转让协议向万丰集团支付转让价款，经双方协商，蔡竹妃按照每1元的出资额对应3元的价格将万丰摩轮8．70％计1，200万元出资额转回给万丰集团。2010年8月18日，双方签订了股权转让协议。2010年8月25日，浙江省商务厅以浙商务资函［2010］311号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。2010年9月1日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。
　　（二）2008年12月万丰摩轮吸收合并万丰车业
　　2008年8月5日万丰摩轮召开三届三次董事会，审议同意万丰摩轮吸收合并万丰车业。
　　2008年11月4日，万丰集团通过股东会决议，将其持有的万丰车业100％股权以截止2008年10月31日的净资产6744．75万元的价格转让给万丰摩轮。同日，万丰集团与万丰摩轮签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，万丰车业成为万丰摩轮的全资子公司。
　　2008年11月5日，万丰车业股东决定由万丰摩轮吸收合并万丰车业，万丰车业注销，所有的债权债务由万丰摩轮承继。同日，万丰摩轮与万丰车业签订合并协议。2008年11月11日，万丰摩轮于《绍兴日报》上刊登合并公告。2008年12月29日，万丰车业经新昌县工商行政管理局核准注销。
　　三、目标公司的主营业务发展情况
　　万丰摩轮一直专注于摩托车铝轮的生产，近三年主营业务未发生过重大变化。
　　万丰摩轮主要产品为整体式摩托车铝轮，产品处于国内领先、国际先进水平。产品规格齐全，轮辋宽度分布从1．2英寸到7．5英寸，轮辋直径分布从10英寸到19英寸。万丰摩轮产品结构丰富，薄壁宽轮辋、中空高强度、双碟刹、ＰＣＤ孔安装等多个项目获得省级新产品证书。产品表面处理主要有电镀、粉末涂装、油漆涂装等，颜色齐全。产品能满足目前市场上不同排量摩托车的装车需求。
　　（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
　　（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式
　　万丰摩轮建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系。万丰摩轮根据原材料对产品质量的影响程度将原材料分为Ａ、Ｂ、Ｃ三类，其中直接和间接影响摩托车铝轮质量的铝合金、涂料、油漆、模具、铝锶合金、镁锭等主要原材料和辅料为Ａ、Ｂ类，对生产质量无实质影响的配件、辅料等为Ｃ类。对于前两类原材料供应商，万丰摩轮实施严格的评审考核办法。采购部负责初选供应商，技术中心负责提供技术资料，品管部负责试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验，此后采购部、技术中心、品管部共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定合格供应商。
　　万丰摩轮在选定合格供应商后，与其签订年度采购合同。对于主要原材料铝锭，合同需确定每月大致供应量，采购价格以长江现货市场铝锭价格为参考确定；对于主要辅助材料，合同以市场价为参考双方协商确定采购价格或以长江现货市场为参考确定采购价格，不确定采购量，年中每月按照具体订单中的数量采购。
　　在批量供应过程中，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核评定，品管部对供货质量进行监控，并对质量情况汇总。考核主要以供货及时性、质量合格率、价格竞争率、售后服务四个方面进行考评。优秀供应商将优先采购，不合格供应商将予以淘汰。
　　在生产需求与物资采购的衔接中，万丰摩轮采用了ＳＡＰ公司的ＥＲＰ软件，对生产过程与物资采购的衔接进行有效管理。营销中心从客户接到订单后将订单信息输入该软件系统，制造中心制定生产计划并输入软件系统，软件系统将生产计划自动转换为物料需求，并标明需求时间，采购部根据库存量安排采购，保证生产供应。
　　万丰摩轮属订单生产，即先签订框架合同，按月下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。万丰摩轮对采购的铝锭进行加工，利用模具铸造成型，再经过热处理、机加工等程序，进行表面处理、质量检测。各项指标都合格的产品进行成批包装，进入仓库，等待发售。
　　万丰摩轮销售采取ＯＥＭ销售模式，其向ＯＥＭ市场的销售渠道有两种：一是直接向整车制造商供应，二是通过整车制造商的一级供应商间接向其销售产品。
　　万丰摩轮直接向整车制造商销售摩托车铝轮产品，具体流程为：
　　万丰摩轮通过整车商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车商需求→几轮报价竞争其项目→获得整车商技术图纸或样轮→制作新产品开发建议书→技术部修订图纸供客户确认→整车商签字认可→提供控制计划和生产过程能力评价认可（ＰＰＡＰ）等→获得整车商确认→万丰摩轮技术部、制造部制作样品→万丰摩轮检测认可后送样→整车商检测认可→价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货→制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→万丰摩轮安排生产、发货。
　　（2）通过一级供应商向整车制造商供应
　　万丰摩轮通过一级供应商向整车制造商销售产品的操作流程如下：
　　寻找有实力的一级ＯＥＭ供应商→与一级ＯＥＭ？供应商一起开发整车制造商→通过整车商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车商需求→通过一级ＯＥＭ供应商，几轮报价竞争其项目→获得整车商技术图纸或样轮→制作新产品开发建议书→技术部修订图纸供客户确认→整车商签字认可→提供控制计划和ＰＰＡＰ等→获得整车商确认→万丰摩轮技术部、制造部制作样品→万丰摩轮检测认可后送样→整车商检测认可→与一级ＯＥＭ供应商进行价格、支付方面的商务洽谈→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→万丰摩轮安排生产、发货。
　　万丰摩轮专注于摩托车铝轮生产，其生产销售具体情况如下：
　　1、万丰摩轮产能及产能利用率列表如下：
　　近年来，由于市场需求不断增加，万丰摩轮一方面加大设备投入，一方面进行物流改造，同时，2006年12月成立的万丰摩轮的子公司广东摩轮经过这几年的发展，其产能也逐步显现，上述因素，使得万丰摩轮的产能扩展较快，满足了市场需要。
　　2、万丰摩轮最近两年一期主要产品销售收入
　　3、万丰摩轮销售价格变动情况（不含增值税）
　　2008年，万丰摩轮的摩托车铝轮售价较高，2009年，受金融危机的影响，摩托车铝轮主要原材料价格大幅下降，万丰摩轮销售的摩托车铝轮价格也随之下降。随着全球经济的回暖，2010年上半年，摩托车铝轮主要原材料价格上升，万丰摩轮的摩托车铝轮价格也略有上涨。
　　万丰摩轮最近三年前五名客户均是世界知名的摩托车生产企业，与万丰摩轮不存在关联关系。万丰摩轮在最近三年不存在对单个客户的销售比例超过销售总额50％的情况。
　　万丰摩轮产品主要原材料为铝锭，均在国内采购，供应渠道稳定，市场供应较充足。主要原材料的供应商与万丰摩轮有着长期稳定的合作关系。万丰摩轮对原材料的质量、原材料供应商的资质有严格的要求，以确保产品质量。
　　万丰摩轮产品生产所需的能源消耗主要是电、煤、油。万丰摩轮的用电由供电公司按照国家制定的电力价格进行供应；煤、油根据生产需求制定采购计划，由采购部门严格按照计划进行询价、招标采购，保证了能源供给。
　　注：上述原材料价格均为不含增值税价格。
　　注：上述原材料价格均为不含增值税价格。
　　3、主要原材料和能源占成本的比重
　　4、前五名供应商的采购金额及所占比例
　　万丰摩轮不存在对单个客户的原材料采购金额超过采购总金额比例50％的情况。
　　1、根据新昌县环境保护局于2010年8月18日出具的证明和江门市蓬江区棠下镇环境保护办公室于2010年9月8日出具的证明，万丰摩轮、广东摩轮自成立至今，生产经营活动符合环境保护的要求，环保状况符合国家有关环境保护的标准，未出现过重大的环保责任纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
　　根据新昌县安全生产监督管理局于2010年8月18日出具的证明和江门市蓬江区安全生产监督管理局于2010年9月14日出具的证明，万丰摩轮、广东摩轮具备相关法律法规规定的或相关标准规定的安全生产条件，生产、经营、管理能遵守国家有关安全生产监督管理的规定，未出现过重大的安全生产事故，没有因违反安全生产方面的法律、法规及规章制度而被处罚的情形。
　　2、万丰摩轮近年来的环保和安全生产支出情况列表如下：
　　（七）主要产品和服务的质量控制情况
　　万丰摩轮在获得了质量控制标准的各项认证后，制订了与国际接轨的质量控制措施，严格执行各项标准。在实施过程中，产品技术标准和原材料采购标准均严于国家制定的同类标准，并设有专门的监督机构对产品的各项指标和生产过程进行检测和控制。万丰摩轮内部试验室及内部各项检测工具均定期校准，使各项试验和检测数据准确可靠。
　　万丰摩轮采用国际先进的质量控制方法，严格按质量管理体系对内部生产及各项运作进行控制。从原材料的采购到成品的出厂各个环节均设立控制点进行产品检测，如通过产品质量先期策划（ＡＰＱＰ）：包括设计阶段的有限元分析和潜在失效模式分析（ＦＭＥＡ），保证在设计阶段就对产品缺陷进行分析和预防；通过对关键、重要工序按控制计划和ＱＣ（质量控制）品质管理工程表的严格过程控制，并实行“三检”（首检、巡检、完工检）制和“不接收、不生产、不下转”不良品的三不制度以及自主品管和零缺陷的管理，来保证生产过程的稳定；通过对各项检测和监测数据建立图表进行分析，采用ＭＳＡ（测量系统分析）、ＳＰＣ（统计过程控制）以及故障树分析方法（ＦＴＡ）和ＱＣ（质量控制）七大工具的运用，寻找出不符合项进行改进，不断改进产品质量，使产品质量完全符合规定的要求；通过成品的各项检测来验证产品的符合性；通过运用了先进的管理方式和ＯＡ（办公自动化）系统，对客户的各项信息，从收集、分析、处理和反馈，各部门按流程协同合作，按时保质地完成了客户的各项需求，提高了顾客的满意度。
　　根据生产过程和产品的特殊性，万丰摩轮还设置了一些特殊的质量监控岗位使产品品质得到保证。如光谱分析室操作人员对用于生产的原材料成份进行监控，在毛坯生产阶段，Ｘ光检测人员对其内部状况进行监控，在机加工过程中运用先进的三坐标检测仪检查机加工的各项尺寸，成品检测室对产品尺寸进行抽查，检测中心对摩托车铝轮的特殊要求，定期做型式试验、金相试验、性能试验、盐雾试验、耐水试验等各项专项试验。通过对产品的各项关键特性进行控制，排除了不符合要求的产品，保证了合格产品的下转，直至成品出厂，满足了不同顾客的预期需求和潜在需求。
　　通过以上各项控制过程，近几年万丰摩轮管理方法不断进步，产品质量稳步提升，不仅提高了产品的质量，产品的知名度和美誉度也随之提高，良好的产品质量为ＺＣＷ国际品牌建设提供了强有力的支撑。
　　根据新昌县质量技术监督局于2010年8月18日出具的证明，万丰摩轮的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
　　根据江门市质量技术监督局于2010年9月13日出具的证明，广东摩轮的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，暂未发现因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
　　（八）万丰摩轮主要产品生产技术所处的阶段
　　1、目前，万丰摩轮主要产品生产技术成熟，订单充足，主要产品处于大批量生产阶段。
　　2、万丰摩轮成功研发出大排量全中空轮铸造技术，该技术能满足欧洲高档摩托车铝轮客户的需要，有利于万丰摩轮进一步开拓欧美高档摩托车铝轮市场，利用该技术制作的摩托车铝轮现已处于小批量生产阶段。
　　（一）标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产及作为被许可方使用他人资产的情况
　　1、万丰摩轮使用的商标均为万丰奥威授权许可使用，具体情况详见本节“一、万丰摩轮基本情况”之“（六）主要资产、主要负债及对外担保情况”。
　　2、2010年1－6月，万丰摩轮向万丰科技出租房屋建筑物，根据租赁合同获得租赁费收入381，874．26元，（2009年度此项收入为771，605．06万元；2008年度：无此租赁事项）。
　　3、2010年1－6月，万丰摩轮向新昌纺器投资基金协会租入房屋建筑物，根据租赁合同支付租赁费为56，100．00元。（2009年及2008年度：无此租赁事项）
　　（二）本次交易涉及的债权债务转移情况
　　本次交易的标的资产是万丰摩轮75％股权，不涉及债权债务的转移。
　　根据安永华明出具的安永华明（2010）专字第60818420＿Ｂ01号审计报告，标的公司执行企业会计准则和《企业会计制度》，本次经审计的标的公司财务报表是在原法定财务报表的基础上按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则以及其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定进行了调整和重新表述。
　　调整和重新表述后的标的公司财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。
　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2010］第646号《资产评估报告书》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法两种方法对万丰摩轮进行了整体评估，评估基准日为2010年6月30日。
　　采用资产基础法对万丰摩轮的全部资产和负债进行评估得出的评估结论为：万丰摩轮母公司净资产账面价值为53，781．47万元，评估值为70，765．07万元，评估增值16，983．60万元，增值率为31．58％。
　　采用收益法对万丰摩轮股东全部权益价值进行评估得出的评估结论为：全部股东权益价值为110，683．92万元，比万丰摩轮母公司经审计的净资产账面价值53，781．47万元增值56，902．45万元，增值率为105．80％。
　　本次交易的标的资产价格以万丰摩轮按收益法评估的股东全部权益价值之75％为参考，经协商，标的资产即万丰摩轮75％股权定价为83，012．94万元。
　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
　　本次评估目的是并购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
　　被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
　　本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基矗
　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
　　1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，涉及的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
　　2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、利率、汇率等政策无重大变化；
　　3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
　　4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
　　5、企业所处的行业保持现有发展趋势，不出现重大变化；
　　6、企业研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力，维持其市场占有率；
　　7、本次评估假设主要出口国的外贸政策保持稳定，不出现重大变化；
　　8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
　　9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
　　四、资产基础法评估结果及增值原因分析
　　采用资产基础法对浙江万丰摩轮有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2010年6月30日的评估结论如下：
　　资产账面价值85，394．17万元，评估值102，377．77万元，评估增值16，983．60万元，增值率19．89％。
　　负债账面价值31，612．70万元，评估值31，612．70万元，无增减值。
　　净资产账面价值53，781．47万元，评估值70，765．07万元，评估增值16，983．60万元，增值率31．58％。详见下表。
　　（二）资产基础法评估增值原因分析
　　资产基础法评估增值主要原因是：
　　1、流动资产评估增值1，251．40万元，增值率2．73％
　　上述评估增值主要是存货中的产成品评估增值，是因产成品具有较高的获利能力造成的。
　　2、非流动资产评估增值15，732．20万元，增值率39．70％
　　（1）长期股权投资评估增值6，605．26万元，增值率66．05％，主要原因如下：
　　1）万丰摩轮根据会计准则对控股子公司采用成本法核算，账面未反映对子公司的投资成本与其按股权比例享有的子公司评估基准日净资产份额的差额；
　　2）采用资产基础法对子公司进行评估时，由于土地及房产增值，导致子公司净资产评估增值，详见本节之“七、全资子公司广东摩轮的评估情况（一）广东摩轮资产基础法评估情况”。
　　（2）固定资产评估增值5，068．74万元，增值率23．38％，主要原因如下：
　　1）固定资产—房屋建（构）筑物类资产评估原值增值24，245，309．80元，增值率31．68％，评估净值增值22，426，835．69元，增值率37．43％。增值的原因主要为：
　　①近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大，造成原值评估增值。
　　②万丰摩轮账面成本未包括工程建设前期及其它费用，本次评估按规定进行了加计，造成原值评估增值。
　　③万丰摩轮计提折旧的年限比评估所采用的经济寿命年限短，评估的成新率高于企业账面的净值率，造成净值评估增值较大。
　　2）固定资产—设备类资产原值评估增值11，967，644．38元，增值率4．49％，净值评估增值27，551，431．96元，增值率17．48％，增值的原因主要为：
　　①机器设备原值评估增值5．03％，净值评估增值18．05％。
　　本次评估对万丰摩轮已计入费用的模具等生产配套器具，根据其重置成本进行了估价，是本次评估原值增值的主要原因；计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是净值评估增值的主要原因。
　　②车辆原值评估增值6．92％，净值评估增值9．34％。
　　宝马轿车ＢＭＷ725由上海万丰铝业有限公司于2008年底转让与万丰摩轮，按账面净值入账，本次评估按车辆重置价值进行估值是其原值评估增值的主要原因。
　　万丰摩轮车辆计提折旧年限为8－10年，低于车辆规定的使用年限（10年、15年），是部分正常使用的车辆净值评估增值的主要原因。
　　③电子设备原值评估增值－39．68％，净值评估增值－7．73％。
　　万丰摩轮的电子设备主要为电脑、手机及其他办公自动化设备，由于此类资产技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。评估原值减值是评估净值减值的主要原因。
　　（3）无形资产评估增值4，064．98万元，增值率77．52％
　　主要是无形资产—土地使用权评估增值，增值主要原因为：土地取得时期较早，成本较低，近年来新昌县工业用地土地总体价格上涨较快，经评估后土地使用权资产显化价值形成评估增值。
　　五、收益法评估结果及增值原因分析
　　1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
　　2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
　　3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
　　4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
　　5、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入。
　　6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
　　本次收益法评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
　　1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
　　2、对纳入报表范围的长期投资，采用母公司相同的评估方法单独估算其价值；
　　3、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
　　4、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
　　根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
　　Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；
　　Ｐ：评估对象的经营性资产价值；
　　（3）
　　Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；
　　Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
　　Ｃ1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
　　Ｃ2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
　　Ｄ：评估对象付息债务价值。
　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
　　Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：
　　（6）
　　Ｗｄ：评估对象的长期债务比率；
　　（7）
　　Ｗｅ：评估对象的权益资本比率；
　　（8）
　　ｒｄ：所得税后的付息债务利率；
　　ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；
　　ε：评估对象的特性风险调整系数；
　　βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
　　βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
　　βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
　　Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝1；
　　βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
　　Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
　　（四）万丰摩轮全部股权价值计算过程
　　1、万丰摩轮收入与自由净现金流量的预测情况
　　根据中联评估出具的中联评报字［2010］第646号《资产评估说明》，标的公司万丰摩轮母公司2010年7－12月、2011年、2012年、2013年和2014年和2015及年以后的营业收入、净利润、净现金流预测情况：
　　经测算，2011年至2014年期间万丰摩轮的预测营业收入增长率分别为4．44％、5．10％、4．95％，主要是由于万丰摩轮的销量增加引起的。
　　2011年至2014年期间万丰摩轮的预测利润总额增长率分别为－1．45％、4．14％、－1．65％，与预测营业收入增长不一致的原因主要是由于预测年度铝价的上升导致毛利率的下降造成的。
　　2011年至2014年期间万丰摩轮的预测净利润增长率分别为－15．53％、4．14％、－1．65％，2012年的预测净利润数之所以较2011年下降幅度较大，主要是因为万丰摩轮所享受的“两免三减半”所得税优惠政策将于2011年底届满，2011年万丰摩轮实际执行的所得税税率为12．5％，自2012年起万丰摩轮将执行25％的所得税税率，导致2012年净利润增长下降，如剔除上述所得税税率变化因素，2011年至2014年万丰摩轮的净利润增长与利润总额增长保持一致。
　　（1）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝3．83％。
　　（2）市场预期报酬率ｒｍ，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率10．94％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝10．94％。
　　（3）（ｅ值，取沪深30家同类可比上市公司股票，以2007年6月至2010年6月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝1．0410，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝1．0271，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝0．7843，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝0．8581；
　　（4）权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝0．03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：
　　ｒｅ＝0．0383＋0．8581×（0．1094－0．0383）＋0．03＝0．1293
　　（5）适用税率：评估对象2009－2011年所得税减半征收，即按12．5％的税率征收，2012年以后按25％的税率征收所得税。
　　（6）由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值110，683．92万元，付息债务价值11，900．31万元，企业价值122，584．23万元，债务比率Ｗｄ＝付息债务价值／企业价值＝0．0971；权益比率Ｗｅ＝所有者权益价值／企业价值＝0．9029。
　　（7）折现率ｒ，将上述各值分别代入式（6）即有：
　　＝0．0342×0．0971＋0．1293×0．9029
　　所得税为25％时，采用上述相同方法计算得到ｒ＝0．1189。
　　将上述的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值95，881．23万元。
　　经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计10，000．00万元。对于在基准日经营正常的企业，按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价值，评估对象基准日的长期股权投资评估价值为19，319．25万元。详见本节之“七、全资子公司广东摩轮的评估情况（二）广东摩轮收益法资产评估情况”。
　　5、溢余或非经营性资产价值估算
　　评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时另行单独估算其价值。
　　1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ1
　　在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
　　①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额13，597．89万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中考虑了9，992．92万元未来经营所需的现金投入，剩余货币资金3，604．97万元属现金流之外的溢余性资产。
　　②根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应收款7，177．95万元、与经营无关的预付账款140．75万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。
　　③根据报表披露，在评估基准日账面应付股利余额1，440．00万元，经评估人员核实无误，确认该应付股利存在。
　　④根据报表披露，在评估基准日其他应付款中非经营性往来款2，099．92万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。
　　即基准日现金类资产（负债）的价值为：
　　Ｃ1＝3，604．97＋7，177．95＋140．75－1，440．00－2，099．92
　　2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值Ｃ2
　　3）将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
　　截止评估基准日，经报表披露，评估对象基准日短期借款账面余额4，566．14万元，一年内到期的非流动负债账面余额1，629．82万元，长期借款账面余额5，704．36万元，合计付息债务账面余额11，900．31万元。
　　1）将得到的经营性资产的价值Ｐ＝95，881．23万元，长期投资评估值Ｉ＝19，319．25万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ＝7，383．75万元代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
　　＝95，881．23＋19，319．25＋7，383．75＝122，584．23（万元）
　　2）将评估对象的企业价值Ｂ＝122，584．23万元，付息债务的价值Ｄ＝11，900．31万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
　　Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝122，584．23－11，900．31＝110，683．92（万元）
　　在评估基准日2010年6月30日：浙江万丰摩轮有限公司的全部股东权益价值为110，683．92万元，较经审计的母公司净账面值53，781．47万元，增值56，902．45万元，增值率105．80％。
　　1、对万丰摩轮无形资产价值的体现
　　万丰摩轮系国内最大的摩轮生产企业，账面未反映其所拥有的生产技术、销售网络、客户关系、专利等无形资产的价值，具体包括下述几个方面：
　　1）优秀的市场网络：万丰摩轮拥有本田、铃木、雅马哈等全球最优质的客户网络，在印度、印尼等海外市场帮助客户开发使用铝合金车轮，市场非常稳固，客户对万丰忠诚度高。
　　2）杰出的管理团队：经过多年的锻炼培养，万丰摩轮造就了一支年富力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟，并且非常忠诚敬业。
　　3）良好的品牌形象：万丰摩轮依靠优质的产品质量和一流服务，成为全国最大的摩轮生产企业，在市场上树立了良好的形象。
　　4）截止2010年6月30日，万丰摩轮拥有2项发明专利、1项实用新型专利和几十项外观专利，保护了万丰摩轮宝贵的知识产权，形成一定的进入壁垒。
　　2、体现了万丰摩轮较强的盈利能力
　　万丰摩轮在行业中，处于遥遥领先地位，主要优势如下：1）市场格局优异：以本田、铃木、雅马哈等为代表的优秀主机厂为合作伙伴；2）生产布局合理：新昌基地主要服务出口市场，广东基地主要服务国内最优秀的主机厂之一－－大长江集团；3）规模优势领先：产销全国最大；4）品牌优势明显：万丰品牌获得客户好评；5）公司运营健康：经营质量良好，现金流量充足，负债率低。
　　未来摩托车车轮市场将形成中国、印度、印尼市场为主，其他市场为辅的市场格局，万丰摩轮依靠自身优势未来将维持约1／3市场份额。
　　六、评估结果的差异分析及最终结果的选取
　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为110，683．92万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值70，765．07万元，两者相差39，918．85万元，差异率为56．41％。两种评估方法差异的原因主要是：
　　1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
　　万丰摩轮系国内最大的摩轮生产企业，拥有的生产技术、销售网络、客户关系、专利等无形资产的价值，由于资产基础法运用于整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力，无法准确地将无形资产进行量化，而收益法评估结论对此予以了体现。因此，本次评估采用收益法的评估结果。
　　采用收益法评估结果，在评估基准日2010年6月30日，浙江万丰摩轮有限公司的全部股东权益价值为110，683．92万元。
　　七、全资子公司广东摩轮的评估情况
　　（一）广东摩轮资产基础法评估情况
　　资产账面价值21，829．67万元，评估值25，011．55万元，评估增值3，181．88万元，增值率14．58％。
　　负债账面价值8，406．29万元，评估值8，406．29万元，无评估增减值。
　　净资产账面价值13，423．38万元，评估值16，605．26万元，评估增值3，181．88万元，增值率23．70％。详见下表。
　　（二）广东摩轮收益法资产评估情况
　　采用收益现值法对广东万丰摩轮有限公司股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2010年6月30日：广东万丰摩轮有限公司的全部股东权益价值为19，319．25万元，较经审计的账面值13，423．38万元，增值5，895．87万元，增值率43．92％。
　　1、广东摩轮收入与自由净现金流量的预测情况
　　根据中联评估出具的中联评报字［2010］第646号《资产评估说明》，广东摩轮2010年7－12月、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年及以后的营业收入、净利润、净现金流量预测情况：
　　经测算，2011年至2014年期间广东摩轮的预测营业收入增长率分别为13．73％、12．99％、9．80％，主要是由于广东摩轮的预测销量增加引起的。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。